天广中茂虚胖:董事长掏空公司 高送转配合大股东套现

天广中茂虚胖:董事长掏空公司 高送转配合大股东套现
2018年07月02日 10:30 金百利在线手机版财经

金百利在线手机版财经第四届金牌董秘暨上市公司网络影响力评选正式启动,谁是你心中的金牌董秘?谁是你心目中的行业美誉典范、榜样大咖?你的一票,最有说服力! 【点击投票】

  金百利在线手机版财经讯 2015-2017年天广中茂通过连续筹划重组事项、溢价收购标的资产,使公司的消防主业转向消防、园林、食用菌三大主业并举的业务矩阵,期间股价累计涨幅达204%。

  2018年2月2日,天广中茂因子公司中茂园林洽谈并拟签署重大合同,向深交所申请停牌。3月13日,公司称终止收购裕灌农业100%股权事项,调整重组方案,自股票复牌后,股价连续七个交易日一字跌停,跌幅达67.78%。

  天广中茂股价一路“高歌猛进”之后,为何急剧回调?金百利在线手机版财经分析发现,天广中茂眼花缭乱资本运作背后,存在大股东减持,二股东占用上市公司资金以及业绩基本面出现“虚胖”等情况。这些因素的存在或可能是其股价急剧回调的真实原因。

  重组与高送转两大利好“配合”背后:大股东套现12亿

  天广中茂在2015年底完成了收购中茂园林及中茂生物的交易事项,新增发行股份实现上市。?2016年1月18日,天广中茂实际控制人陈秀玉向董事会提交了关于2015年度利润分配预案的提议及承诺。陈秀玉提议利润分配预案为:全体股东每10股派发现金股利0.50元;进行资本公积金转增股本,每10股转增10股;进行未分配利润送红股,每10股送红股2股。2016年4月26日,公司审议获得通过该利润“高送转”分配方案。

  值得一提的是,陈秀玉提出2015年利润分配预案不久,就发布计划减持公告,计划以大宗交易或协议转让等方式减持公司股份不超过 4200 万股(占公司总股本比例不超过5.93%)。2016年5月12日,陈秀玉通过大宗交易方式减持了7550万股股份,占当时公司总股本比例的4.85%,套现5.86亿元;2016年5月18日,陈秀玉再次通过大宗交易方式减持239万股股份,占公司总股本比例0.15%,套现2127万;2016年5月25日,陈秀玉通过大宗交易方式完成了该月内的第三次减持,占公司总股本比例0.37%,套现5424万元。

  经过金百利在线手机版财经梳理发现,大股东的2016年5月“精准减持”前有两大利好“铺垫”。第一重利好是,天广中茂2015年年底顺利完成中茂园林与中茂生物的收购,2016年起开始并表;第二重利好是大股东推出高送转方案并获得通过。据不完全统计,2016年4月初天广中茂披露2015年度权益分派方案至2016年5月底陈秀玉完成减持,天广中茂的股价从4.5元涨至7元上下,两个月内股价涨幅接近56%。

  历史股价走势:

  在实控人2016年5月频繁减持后,2017年7月15日,深交所出具关注函询问第一大股东陈秀玉及其一致行动人未来 12 个月内是否有继续减持的计划,大股东表明未有在12个月内减持公司股票的计划。但金百利在线手机版财经翻阅历史公告发现,2017 年 3 月 22 日天广中茂分别收到第一大股东陈秀玉及一致行动人陈文团先生《关于减持公司股份计划的告知函》,而且,在大股东减持计划前一天,天广中茂发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》公告,拟发行股份及支付现金购买神农菇业与裕灌农业,交易对价约26亿。2017年11月至2017年12月,陈秀玉一致行动人陈文团通过集中竞价与大宗交易等方式实现11次减持,总共减持套现约5.2亿元。

  综上所述,可以看出,在公司完成中茂园林与中茂生物资产重组后,同时于2016年抛出“高送转”的利润分配方案后,实控人陈秀玉随即减持套现约6.5亿;2017年3月,天广中茂披露发行股份收购神农菇业和裕灌农业的重组预案后,陈秀玉及其一致行动人陈文团再次减持套现5.2亿。据统计,这两年中陈秀玉及一致行动人减持套现约11.7亿。

  董事长“掏空”上市公司:占用资金1.8亿 质押率达99%

  2016年11月11日,子公司中茂园林原实际控制人邱茂国占用中茂园林资金2,000万元,于2016年11月29日偿还;2016年11月15日,邱茂国占用中茂园林资金4,000万元,于2016年11月29日偿还;2016年12月1日,邱茂国占用中茂园林资金6,000万元,于2016年12月29日偿还;2017年1月3日,邱茂国占用中茂园林资金6,000万元,于2017年3月31日偿还。所占用资金均在报表披露前期偿还。邱茂国(持股14.75%)于2016年11月至2017年3月期间发生多笔对全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司的非经营性资金占用,累计金额1.8亿元,未对上述非经营性资金占用事项履行临时报告的信息披露义务。

  2017年8月24,根据《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条和第17.3条的规定,深交所作出如下处分决定: 一、对天广中茂股份有限公司给予通报批评的处分; 二、对天广中茂股份有限公司股东邱茂国给予通报批评的处分; 三、对天广中茂股份有限公司董事长邱茂期、天广中茂股份有限公司董事兼广州中茂园林建设工程有限公司时任财务总监程加兵给予通报批评的处分。

  通报批评处分:

  3月28日,公司第二大股东邱茂国及其一致行动人邱茂期所质押的部分公司股份已触及平仓线,面临被强制平仓的风险。邱茂国持股占公司总股本的比例为14.75%,其中处于质押状态的股份占总股本14.73%,质押率达到99.85%。截至2018年3月27日,公司股票收盘价为5.90元/股,邱茂国质押的260,265,782股股份已触及平仓线,占其所持公司股份的比例为70.80%,占公司总股本的比例为10.44%。邱茂国的一致行动人邱茂期持有公司89,315,868股股份,占公司总股本的比例为3.58%,其中处于质押状态的股份为88,700,000股,占公司总股本的比例为3.56%,质押率达到99.31%。邱茂期质押的24,000,000股公司股份已触及平仓线,占其所持公司股份的比例为26.87%,占公司总股本的比例为0.96%。值得一提的是,董事长及股东邱茂国及邱茂期所持公司全部股份被司法冻结及轮候冻结系由邱茂国资金紧张陷民间借贷纠纷引起、债权人向有关法院申请财产保全冻结了邱茂国及邱茂期所持公司全部股份。

  复盘财务基本面:13亿商誉未减值  业绩或存虚增

  2016年,上市公司营业收入24.2亿,同比增长250.50%;实现归属于上市公司股东的净利润4.2亿元,同比增长300.10%。2017年度,公司实现合并报表营业收入35.2亿元,同比增长45.12%;实现归属于上市公司股东的净利润6亿元,同比增长44.37%。2018年第一季度,上市公司实现营业收入4亿元,同比增长6.49%;实现归属于上市公司股东的净利润5400万元,同比增长0.28%。但是金百利在线手机版财经翻阅现金流量表发现,其营业收入增长与现金流严重背离。2015年经营活动净现金流为7000万,而2016年净现金流为-3.8亿,2017年净现金流为-5.6亿。随着天广中茂营业收入的增长,其经营活动现金流反而越紧张。这种背离说明其盈利质量不是很好。

  (一)高企的应收与存货  业绩或存虚增

  2017年营收为2015年的5倍,增加28亿,可以说并入中茂园林与中茂生物资产后期业绩大增。但是,伴随着业绩大增应收账款与存货也高企。应收账款相比2015年净增加近9亿,存货相比2015年净增加25亿,两者之和为34亿,增长额超过营收增长额。值得一提的是,2017年报告期内,一年以内应收账面值与存货“建造合同形成的已完工未结算资产”新增之和占营业收入之比达71%,说明业绩增长主要是纸上富贵。那业绩是否虚胖?可以分别从应收账款的坏账计提比例及存货中建造合同形成的已完工未结算资产去分析判断。

  首先坏账计提。在2017年报告期内,最大收入主要来自园林板块,收入占比超过72%。根据其历年年报数据可以判断,其一年以上应收账款的增长主要来自园林板块业务,因为其工程回款滞后于工程进度。金百利在线手机版财经在同行对比其2-3年坏账计提比例发现,其园林板块该时间段的坏账计提比例明显低于同行。岭南园林2-3年的坏账计提比例在20%、30%,棕榈股份2-3年坏账计提比例为20%,但是天广中茂2-3年园林工程的计提比例为15%。该比例显然低于这两家同行,这或说明该业绩存在虚增。截至2017年期末,2-3年的应收账款账面值为1.69亿。

  园林板块坏账计提比例:

  其次建造合同形成的已完工未结算资产。公司根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。对于当期未完成的施工合同,在资产负债表日,按照合同预计总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入,作为当期合同收入。按照会计准则,已结算部分则会计入应收账款或银行存款等科目,同时确认收入,未结算部分确认收入则在“建造合同形成的已完工未结算资产”中体现。“已完工未结算”实质是未来的应收款,应可以简单得把看成是应收账款。通常而言,已完工未结算金额越大,利润的现金含量越低。业内人士表示,建造合同两个地方容易人为调节利润,其一是完工百分比是人为操控因素较大,其二是可以通过延迟结算不计入应收从而减少坏账计提(存货减值准备除特殊情况通常相对较小)。截至2017年期末,“建造合同形成的已完工未结算资产”账面值为35亿元,较2016年新增了逾15亿元,较2015年新增了25亿元。值得一提的是,大额的一年以上应收款及完工未结算的存货一旦发生大额减值将会对未来业绩产生很大影响。

  (二)可疑的客商关系

  从客户情况看,2017年,公司对前五大客户依赖度较高,营业收入占比从2016年的67.48%上升至75.02%。目前,公司园林绿化业务的下游客户主要为小型、地方房地产开发商及基础建设投资商等,其中广西北流市鼎泰投资有限公司占比最高,为30.27%,交易金额约为7.2亿元,其2017年还存在税费欠缴问题。整体看公司客户质量一般,或将存在一定回款风险。2018年第一季度,公司前五大客户集中度进一步提高至86.62%。

  从供应商看,2017年,公司前五大供应商采购金额合计4.47亿元,占采购总额的比例为25.35%。其中第一大供应商为新增供应商广州天庆建筑劳务有限公司,天广中茂对其采购金额为1.79亿元。但是金百利在线手机版财经通过天眼查信息发现,该公司2016年12月22日才刚刚营业。进一步查阅该公司2017年年报信息发现,该公司2017年从业人员仅为5人。但是金百利在线手机版财经对比其第三大供应商广州誉特建筑劳务分包有限公司,天广中茂2017年对其采购金额为6500万元,2016年采购金额为2600万元。但是广州誉特建筑劳务分包有限公司2016年公示的从业人员为1769人(2017年未公示)。同样是主业建筑劳务公司,但是广州天庆建筑劳务有限公司1.79亿元的订单从业人数仅有5人实在令人费解。

  (三)13亿商誉不减值或埋雷

  2017年报告期末公司商誉余额为13.2亿,已计提减值准备金额0元,账面净值为13.2亿,系公司收购中茂园林、中茂生物、嘉田农业所形成。公司收购中茂园林产生商誉金额3.7亿元,收购中茂生物产生商誉金额9.2亿,收购嘉田农业产生商誉金额2500万。

  根据公司与重大资产重组交易对手方邱茂国于2015年6月30日签署了利润补偿协议,邱茂国承诺中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、1.5亿元、1.8亿元和2亿元;中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于1.45亿元1.8亿元、2亿元和2.2亿元。

  其中中茂园林完成了2017年度业绩承诺,中茂生物2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.46亿元,与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺1.8亿元相差3300万元。中茂生物 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7400 万元,与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺8000万元相差400万元。

  中茂生物两年业绩未达标商誉不减值的理由是,根据业绩承诺补偿义务条件触发是在利润补偿期间,中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润13.5亿元。即通过业绩捆绑使得其规避了业绩未达标不减值之嫌。虽然中茂园林连续两年超额完成业绩承诺,但是前文已经分析其业绩增长主要得益于应收账款与存货成倍增加,即其业绩完成现金含量极低。值得注意的是,如未来中茂园林、中茂生物、福建嘉田农业开发有限公司经营状况不佳,则公司存在商誉减值的风险,对公司未来业绩埋下地雷。

  (四)5.5亿元担保或存债务风险

  截至2017年末,天广中茂为子公司广州中茂园林建设工程有限公司的累计担保5.5亿元。公司评级被下调、大股东正在筹划控制权转让、第二大股东及其一致行动人所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且全部被司法冻结及轮候冻结等情形,不排除债权人认定主债权违约而宣布主债权提前到期并要求公司承担连带清偿责任的情形,公司短期内在资产未变现的情况下不具备代偿任何一笔主债权的能力,若发生上述情况,如果公司不能加速回款或自行筹集资金偿还主债权,那公司将存流动性债务危机。

  值得一提的是,在其经营活动现金流紧张的情况下,公司还一直逆势收购,曾披露其收购神农菇业及裕灌农业的交易预案,对神农菇业溢价率达到720%;对裕灌农业溢价率达到245%。2018年3月13日,天广中茂修改其草案,停止裕灌农业收购仅收购神农菇业。金百利在线手机版财经发现业绩承诺远超其标的资产财务历史业绩表现水平,其中2015年该标的资产利润为出现负数。(阿甘/平)

责任编辑:陈悠然 SF104

热门推荐

收起
金百利在线手机版财经公众号
金百利在线手机版财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

Array
Array

股市直播

  • 图文直播间
  • 视频直播间