民盛金科关联交易再被问询 溢价买入股东资产

民盛金科关联交易再被问询 溢价买入股东资产
2018年04月14日 01:19 中国经营报

  溢价买入股东资产 民盛金科关联交易再被问询

  罗辑

  民盛金科(002647.SZ)因拟重组证券、期货等在港注册的相关金融资产,被浙江监管局下发《上市公司监管关注函》,要求公司对相关事项作出书面说明。在这一重组计划中,不久前才被合利金融商誉减值“折腾”了一番的民盛金科再度出手存在关联关系的金融资产,整合第三大股东实控人旗下3 家公司。

  在长达近三个月的停牌期间,民盛金科几乎是在深交所、浙江监管局的问询和回复再问询中度过的。截至目前,民盛金科仍未复牌。

  估值较高+关联交易

  民盛金科为何会受到如此关注?《中国经营报》记者从关注函中看到,其此次拟收购的资产不仅估值较高,而且还存在关联交易。

  根据重组公告显示,民盛金科拟以现金购买的方式,通过收购股份及(或)增资认购新股的方式,收购民众金融科技(00279.HK)通过其附属公司持有的若干受香港证券及期货事务监察委员会监管的牌照业务,标的估值为30亿港元。

  根据披露,截至2017年12月31日,上述金融牌照所指向的3家标的公司(民众证券有限公司、民众期货有限公司、民众企业融资有限公司)未经审计的账面净资产合计约21亿港元,上述估值为净资产的1.43倍,溢价达到30%以上。民盛金科表示,这是综合考虑标的民众证券为申港证券第一大股东(出资5.25亿元人民币)和近三年市场同类型交易估值情况、看好标的资产所处行业良好的发展前景及未来协同效应所得出的合理作价。

  令人不解的是,虽然收购多以市净率进行估值,但民盛金科在2月22日的重组信息披露和此前对浙江监管局关注函的回复中,均未披露上述标的的盈利能力。记者也就这三家标的的盈利情况询问民盛金科,但截至发稿,暂未得到回应。

  除了估值情况外,市场更关注的是,重组背后存在的关联交易。

  民盛金科此次资产重组的交易对手为港股上市公司民众金融科技,民众金融科技第一大股东GalaxyStrategic Investment(持股比例26.72%)也为张永东全资拥有。

  公开资料显示,民盛金科第三大股东阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业(以下简称“民众创新”)持有民盛金科2908.92万股,占比7.79%(截至2018年3月13日数据)。而民众创新的执行董事兼总经理为张永东,同时张永东为大股东,并持有民众创新二股东阿拉山口市民兴创业投资有限公司96.6%的股权。换句话说,张永东也是民众创新的实际控制人。

  事实上,这已经不是民盛金科第一次通过关联交易购入股东方手中的资产,如大股东手下的柚信科技、蔚捷互联网金融信息公司(以下简称“蔚捷金融”)。值得关注的是,在上述交易中,无论是柚信科技还是蔚捷金融,都并非大股东长期在手的资产,而是大股东拿下民盛金科后,再成立或入股的标的。与此同时,在上述交易中,民盛金科大量支付现金对价。

  以2016年5月实控人设立的柚信科技为例,2017年1~6月,柚信科技净利润亏损363.97万元,上市公司却支付了136万元现金。

  而在蔚捷金融的交易上,民盛金科受让柚子创投认缴的1364万元注册资本(9.8353% ),支付5300万元现金。这家值得让民盛金科高额收购的标的质量究竟有多好?数据显示,该标的净利润也是亏损。2016年,蔚捷金融亏损1045万元;2017年一季度,亏损348万元。同时,从工商信息上看,柚子创投是在2016年6月才进入的,彼时蔚捷金融注册资本仅2635.11万元。

  资本玩家张永东“局中局”

  根据对民盛金科历年股权变更的梳理,《中国经营报》记者发现,张永东入主民盛金科的时间是2016年年初。

  彼时,民盛金科还叫宏磊股份。这家上市三年就“卖壳”的公司,曾一度广为媒体报道。而在这一更换实际控制人的股权交易中,不仅引入了新的控股股东柚子资产(即目前第一大股东和柚技术集团),也引入了资本玩家张永东。

  张永东除了控制港股上市公司民众金融科技外,还曾担任 KFM 金德(03816.HK)主席兼非执行董事、星美控股(00198.HK)非执行董事、民信金控(00273.HK)主席兼执行董事。在A股市场,张永东曾在2012年违规操纵辉煌科技(002296.SZ)股价,被证监会处罚没收违法所得,以及罚款68.61万元。在这一案件中,张永东尾盘吃货拉升股价、且帮助他人大宗交易接盘,最后获得他人盈利的补偿。

  也正是因为上述操纵案的披露,香港联合交易所有限公司上市部认为张永东不适宜担任民众金融科技董事一职。迄今,张永东也未在该公司董事会中出现。

  张永东在此后的资本运作中规避了简单粗暴的操作手法。

  2016年1月,早有“卖壳”心思的宏磊股份原实际控制人戚建萍、戚建华将持有的2222万股、1853万股分别转让给张永东实际控制的深圳健汇投资(后更名为“民众创新”),转让价格合计超过11亿元,转让后,深圳健汇投资持有宏磊股份18.56%的股权。这笔交易不仅让张永东成为了公司第二大股东,在此后通过二级市场和大宗交易买卖,其名下实际持股比例只比控股股东柚子资产低了不到8%。这也让张获得了对董事会人选的“布局”机会。

  在民盛金科董事会名单中可以看到,在中国全通 (00633.HK)担任执行董事兼副总裁的闫伟和田铮在上述股权变更后不久履新民盛金科。记者查询中国全通公告发现,2016年1月,张永东以4040万元购入中国全通全资附属中国立德发行的3333股新股,占扩大后25%。

  在这一届董事会任期中,民盛金科迅速向金融科技转型。其中包括并购合利金融、国联天成,以及大股东手中的柚信科技、蔚捷金融。同时也是在这一届董事任上,民盛金科再度提出溢价收购张永东旗下资产。

  值得关注的是,在转型中不断购入亏损资产的民盛金科,似乎没能“挽留”住张永东长期持股。2018年1月,民众创新与内蒙古正东云驱科技有限公司(以下简称“云驱科技”)签署股份转让协议。民众创新拟将其所持有的民盛金科4019.32万股股份、10.77%的股权转让给云驱科技,转让价格为每股32.43元,转让价合计13.03亿元。彼时,张永东拿下民盛金科18.56%的股权只花了11亿多元。算上其后续二级市场购入的股份,民众创新剩余持股2908.92万股,占比7.79%,对应市值(按停牌前股价计算)9.43亿元。这意味着,张永东仅从股权上的获利就达到10亿元左右。

  大股东们赚得盆满钵溢,民盛金科却屡被市场质疑。接盘人云驱科技在获得其他股东表决权委托后,将成为民盛金科新的实际控制人,其又将把民盛金科带向何方?截至记者发稿,民盛金科尚未对相关问题给予回应。

责任编辑:关海丰

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